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七套上市标准“集齐” 科创板在等下一个阿里巴巴

文章作者:来源:www.maiyard.com.cn时间:2020-03-11



7套上市标准“合二为一”,SciDev.Net在等待下一个“阿里巴巴”

[招股说明书显示,公司三位实际控制人季昕华、莫先锋、华坤持有的a股每股表决权是其他股东持有的b股的5倍。]

2019年底前一周,证监会同意键盘企业进行首轮注册。这是第一家股份相同但权利不同的a股上市公司。

相同份额但不同权利在成熟市场被广泛使用。近年来,这些上市案例大多是互联网公司和科技创新企业。据不完全统计,全球市值最高的20家交易所中,有60%允许“股份相同但权利不同的公司”上市。2018年,香港股市将放开“同股不同权”的上市限制。不久,美团和小米等公司将来到香港上市。今年3月,科创办出台了一系列政策,正式对“同股不同权”企业上市进行制度安排。4月1日,尤克被录取了。经过9个多月的注册制度审查,该公司终于赢得了a股的“入场券”。

为适应科技创新型企业的多元化,科技创新局制定了5套以“市值”为核心的上市标准,并对红筹企业和特殊股权结构企业的上市制度做出了明确规定。截至12月底,已有相应企业申报了7套科技创新板标准化上市条件。

多元化和包容性的上市条件,使得一批按照原发行条件和审计准则与资本市场“隔离”的科技企业,有可能进入通过科技板块直接融资的快车道,有可能通过成长实现跨越式发展。

多元化股权结构打破僵局

A股在全球允许多元化股权企业上市的主要交易活动中占据更多位置。

2019年12月24日,中国证监会同意优科的初始注册申请。优科这次进入董事会,采用了特殊投票权的上市标准。招股说明书显示,公司三个共同实际控制人季昕华、莫险峰、华坤持有的a股每股表决权是其他股东持有的b股的五倍。

Youke是一家中立的第三方云计算服务提供商,它独立开发和提供计算、网络和存储等基础资源,以及基于这些基础资源构建的基础IT架构产品,以及大数据和人工智能等产品。它通过公共云、私有云和混合云向用户提供服务。

从历史演变可以看出,优科成立于2012年。此前,它是一家红筹股企业,从2013年到2015年进行了多轮融资。在2015年的c轮融资中,优科德建立了一个特殊的投票权结构。然而,由于当时国内相关法律法规不允许上市公司设立特别投票安排,为了影响a股上市,优科于2016年9月20日终止了红筹结构,随后终止了已运作18个月的特别投票安排。

在引入科学的董事会规则体系后,优科于2019年3月重新建立了特殊投票权结构,并立即申请。

根据12月18日披露的最新招股说明书,本次发行前,三名实际控制人直接持有优科26.83%的股份。通过设立特别投票权,它相应地拥有64.71%的投票权。横田计划这次发行5850万股。发行完成后,上述三名实际控制人持有23.12%的股份和60.06%的表决权。

在这种特殊的表决机制下,普通控股股东和实际控制人可以决定股东大会的一般决议,这也可以在股东大会的特别决议中起到类似的决定性作用,限制其他股东对股东大会重大决策的影响。

作为第一个同股不同权的a股上市案例,优秀的信息披露和

从股东和中介机构的综合意见来看,回复的核心内容包括:特殊表决权的安排,经全体股东充分讨论和股东大会一致通过后,持有特殊表决权的股东的资格、不同的持股比例、锁定和转让股份的要求等相关设置。符合中远现行规章制度的相关要求。此外,三位实际控制人签署了一致行动协议及其补充协议,并做出锁定承诺,以确保公司治理结构的稳定性和有效性。与此同时,尤克德还制定了保护中小股东利益的措施和安排,并进行全面的风险披露。

另一方面,从美国和香港股市的经验来看,对于是否允许拥有多种股权结构(如同股不同权)的公司在股市上市存在很大争议,政策规则也经历了波折。从市场角度来看,反对者普遍认为同股不同权是高风险股权模式,这违背了司法平等原则和股份公司“资本合作”的特点,也加剧了代理风险。另一方面,支持者坚持认为,公司有权自行建立更有效的所有权结构,双重所有权结构的管理更加稳定。

事实上,在这背后,各方都表明了在多股权结构下保护其他股东权利的重要性。

关于这一点,你必须一方面充分披露投票权差异安排的内容,明确规定特殊投票权不适用的情况,以及按1: 1比例转换股份的情况等。并对股权结构对公司治理和其他股东权利等的影响进行充分的风险披露和重大事项提示。另一方面,在公司章程和相关内部控制制度中,安排了保护中小股东利益的具体措施。例如,中小股东在分红中的权益得到充分保护,设立独立董事,符合条件的股东有权提名公司董事,符合条件的股东有权提议召开董事会临时会议,设立监事会,就表决权差异的安排等相关事宜发表特别意见。

增加市场包容性

优科通过了审核和注册,这只是科学创新委员会制度的多样性和包容性的体现。

在实践中,近年来,新经济、高科技和创新型企业是采用这种股权结构上市的最常见案例,尤其是互联网公司。沈万红源研究院的分析师刘婧表示,互联网公司设计“同股不同权”主要是因为快速扩张和短期内需要大量资本,这使得稀释创始人的股权变得容易。其次,互联网行业处于一个高风险、高变化的市场环境中。它具有赢者通吃的特点,并高度依赖具有良好战略眼光和执行力的创始人团队。

例如,2013年9月,HKEx拒绝了阿里巴巴的上市申请。阿里巴巴“合伙制”的多元所有制结构成为其拒绝的直接原因。然而,2018年4月,HKEx调整了发行制度,允许不同投票权结构的企业上市。此后,小米、美团电平和师旷科技等互联网公司都在“一股多权”的框架下在香港上市。

除了为有特殊投票权的企业打开上市大门外,SciDev.Net还打破了传统的利润门槛要求,围绕“市值”设置了多个五个上市标准,同时对红筹股企业和同股不同权企业的上市进行了制度安排。科创企业的服务能力和容忍度明显提高。

截至12月29日,科学创新委员会共接受了202家申报企业

“现在是中国集成电路产业实现跨越式发展的窗口时期。人才、资本、技术、市场和政策相对成熟和完善。企业家比以往任何时候都更需要一个整合所有资源和促进企业成长的平台。然而,这个窗口期不会给我们留下太多的时间。我们需要并重视高效、面向市场的科学创新委员会。”陈南翔告诉第一财经。

此外,根据科技创新局现行规定,在遵循“闭环原则”或按规定备案的情况下,员工持股计划可以不渗透计算。中国微系统公司等员工持股计划的参与人数已超过200人,但在应用“闭环原则”后已被认定为股东,并已成功上市。SciDev.Net还允许在报告前制定期权激励计划,并在上市后实施。已提交注册的硅行业是第一家具有期权激励的上市公司。

不仅如此,在同业竞争、关联交易、报告期后业绩下降等情况下,报告企业可以充分披露信息和风险。前提是独立和可持续的运营能力不受影响。海尔生物、微生信息、石材技术等。在由科学创新委员会宣布的企业中,存在着同行竞争或关联交易。优科2019年上半年的净利润同比下降84%。经过充分的信息披露和风险期,上述情况将不再成为发行和上市的实质性障碍。