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格力电器417亿易主:董明珠话语权加大 高瓴无控制权

文章作者:来源:www.maiyard.com.cn时间:2020-03-10



原题:格力电器417亿业主:董明珠说得更多,没有控制权来源:新浪财经

新浪财经新闻曾经意外拖延的股权转让协议终于尘埃落定。12月2日晚,格力电器宣布,该公司控股股东格力集团今天与高启资本领导下成立的珠海明君签署了股份转让协议,珠海明君以每股46.17元的价格接受格力电器15%的股份,转让价格为416.61亿元。

11月3日,恢复交易后,格力电气的股价开盘走高。当日收盘价为60.8元,上涨5.35%,当前市值为3657.56亿元。格力电器股份转让正式拉开帷幕前一天的股价为每股45.88元。截至今日,股价已上涨逾32.25%。转让给珠海明军的股份为902,359,632股,根据每股46.17元的交易价格,珠海明军的收益为132亿元。

一家证券公司的首席分析师告诉新浪财经,股权协议显示董明珠和公司管理层在三个方面提高了声音。首先,可能超过4%的股权激励计划将提高他们在决策中的发言权。第二,公司没有实际的控制人,这意味着现有的管理层没有绝对的控制权,但董明珠的声音和管理层将得到加强。第三,受让方承诺保持管理团队的整体稳定,治理结构不会发生重大变化,不会干预格力电气的经营活动,不会超越格力电气董事会和股东大会做出人事任免决定。

延迟的协议进入了一个没有真正控制者的时代,谈论的是什么?

在此之前,格力电气公司在关闭时出现了意想不到的延迟。10月28日晚,珠海明俊投资合伙公司被确认为格力电气15%股权的最终受让方。根据程序安排,本公司与格力集团之间的转让协议必须签署,并经珠海SASAC及其他政府部门批准后方可生效。

11月11日是股票转让合同最初截止日期的最后一天。当天晚上,格力电气宣布,鉴于股权转让协议内容中的未决问题,珠海明君与格力集团将推迟签署股权转让协议。希尔豪资本未能在计划时间内与格力电气管理层就合作计划达成协议。

股权转让完成后,格力电气的前三名股东分别是珠海明君(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(格力经销商系统,持股8.91%)和格力集团(持股3.22%)。格力电气在公告中表示,股份是分散的,在股份转让完成后,公司没有控股股东或实际控制人。

值得注意的是,根据该协议,涉及到管理稳定和促进管理激励的相关措施。

根据公告披露的关联图,珠海明君作为主要投资者,共有来自三方的有限合伙人,即:戈珍投资(即管理实体,出资比例为6.3794%)、高陵资本控股的高陵韩影、珠海陶博两家企业(出资比例为89.9101%)、茂源设立的珠海易慧(出资比例为3.6538%)。

LP等管理实体认缴珠海明君出资13.94亿元,占总额的6.3794%。珠海陶博将其在珠海明军的认缴出资10.32亿元人民币,约占珠海明军认缴出资总额的4.7236%转让给管理单位。戈珍投资最终拥有珠海明君11.103%的出资额,管理单位可以在珠海明君基金最终交付之日起6个月内支付和转让转让股份。这也意味着管理层享有11.103%的出资,分享交易带来的主要股权投资收益。

戈珍投资公司于9月26日成立。企业的经营范围包括投资管理、股权投资和投资咨询等。格力电气董事长兼总裁董明珠持有戈珍95.20%的投资

珠海明军在希尔豪资本的领导下成立,已接受格力电气15%的股份,其中218.5亿元来自自有资金和自筹资金,目前账面收入已达到132亿元。剩下的225亿元是招商银行珠海分行的银团贷款。

珠海明君基金经理在珠海身居高位。珠海明君有限公司需要向珠海仙英支付执行合伙事务的报酬和基金管理人管理费,但戈珍投资公司不需要承担执行合伙事务的报酬和管理费,如果珠海明君未来减持股份的收入超过约定的基准,戈珍投资公司不需要支付超额收入。

也就是说,珠海贤英作为一名普通合伙人,将获得两项福利,即执行合伙事务的报酬和超额收益。作为基金经理,珠海高旗将收取管理费。这三种收入统称为全科医生收入,均由高启和茂元两个部门支付。

根据《合作协议》和《珠海贤英合伙协议》的规定,珠海明君产生的所有管理费、执行合伙事务的报酬和超额收入(统称为GP收入)由恒华大厦或其指定主体、华晨明珠和管理单位按49: 10: 41的比例分享和分配。同时,管理单位应保证其享有政府采购总收入的8%,并将其分配给对上市公司做出重要贡献的上市公司管理人员和员工。

值得注意的是,该协议规定珠海高菱、HH大厦、明珠华晨、管理实体和/或其关联方不会寻求对格力电子的实际控制。珠海明君有限公司合伙人在珠海明君的股份和珠海明君在上市公司的股份不得转让给有效名单中的上市公司竞争对手。自股份转让登记完成之日起36个月内,受让方不得转让股份。

公告还显示,珠海高玲等人同意在上市公司层面推进股权激励计划,在交易完成后给予管理层和关键员工不超过上市公司4%的股份。

信息披露义务人承诺在涉及上市公司股利的股东大会上积极行使股东表决权,或督促其提名的董事在董事会行使表决权,尽一切努力使上市公司年度净利润分红比例不低于50%。

(陈,新浪财经上市公司研究所)